Condiciones Generales de Compraventa Intermediada

Las presentes Condiciones Generales de Compraventa Intermediada (las «Condiciones Generales») rigen las compraventas de bebidas y demás bienes de consumo perfeccionadas entre empresarios a través de la plataforma Torre de Control B2B (la «Plataforma»), operada por Torre de Control Mercantil Europea, S.L. («Torre de Control»), que interviene exclusivamente como comisionista en nombre ajeno. Se incorporan a cada operación junto con las condiciones particulares y el Anexo I de Condiciones de Pago Pactadas.

1. Objeto y ámbito de aplicación

1.1. Estas Condiciones Generales se aplican a toda compraventa de mercancía del vertical de bebidas y consumibles cuya oferta, pedido y confirmación se cursen a través de la Plataforma entre un empresario vendedor (el «Proveedor») y un empresario comprador (el «Comprador»), ambos con contrato marco de intermediación vigente con Torre de Control.

1.2. La operativa es exclusivamente empresarial (B2B). Queda excluida la contratación con consumidores y usuarios.

1.3. Orden de prelación: en caso de contradicción prevalecerán (i) las condiciones particulares de la operación, (ii) el Anexo I, (iii) las presentes Condiciones Generales y (iv) el contrato marco de intermediación de cada parte con Torre de Control, en lo que resulte de aplicación.

2. Perfección del contrato y contratación electrónica

2.1. La publicación de la oferta por el Proveedor en la Plataforma constituye una propuesta de contratación dirigida a los Compradores habilitados. El pedido cursado por el Comprador y su confirmación por el Proveedor a través de la Plataforma perfeccionan el contrato de compraventa, que se celebra única y exclusivamente entre Proveedor y Comprador.

2.2. El contrato así celebrado por vía electrónica produce todos los efectos previstos por el ordenamiento jurídico, sin necesidad de firma manuscrita ni de acuerdo previo sobre la utilización de medios electrónicos (artículo 23 de la Ley 34/2002).

2.3. Los registros de la Plataforma —sellos temporales, identificación de los usuarios actuantes, condiciones reflejadas en la proforma y trazabilidad documental— constituyen prueba de la formación y del contenido del contrato (artículo 24 de la Ley 34/2002; Reglamento (UE) 910/2014 y Ley 6/2020), en los términos de los Términos de Uso aceptados por ambas partes.

3. Vigencia continuada entre las mismas partes, versionado y generación automática

3.1. Vigencia continuada. La aceptación de estas Condiciones Generales y del Anexo I con ocasión de la primera operación entre un Proveedor y un Comprador determinados las incorpora a todas las compraventas sucesivas que las mismas partes perfeccionen a través de la Plataforma, sin necesidad de nueva aceptación expresa, mientras ambas mantengan vigente su contrato marco de intermediación con Torre de Control. La aceptación queda registrada en la Plataforma con identificación de las partes, versión del clausulado y sellos temporales.

3.2. Independencia de las operaciones. Cada pedido confirmado constituye una compraventa independiente regida por el clausulado vigente. La vigencia continuada no impone obligación de contratar nuevas operaciones, compromisos de volumen ni exclusividad de ninguna clase.

3.3. Versionado. El clausulado se identifica por número de versión. Las nuevas versiones se publican en la Plataforma y se notifican a los usuarios. A cada operación se aplica la versión vigente en el momento de su confirmación, que constará en la proforma; la confirmación de un pedido bajo una versión publicada implica su aceptación, que queda registrada para las operaciones sucesivas entre las mismas partes.

3.4. Generación automática de las condiciones particulares. Las condiciones particulares de cada operación se generan automáticamente por la Plataforma a partir de los datos registrados y verificados de las partes y de los términos de la operación (identificación, mercancía, precio, régimen fiscal, modalidad de pago, entrega y transporte), incorporándose a la proforma con sus sellos temporales. Cada parte se obliga a mantener exactos y actualizados sus datos registrados y responde de su exactitud frente a la otra.

4. Posición de Torre de Control

4.1. Torre de Control interviene como comisionista en nombre ajeno (artículos 244, 245 y 247 del Código de Comercio): pone en relación a las partes, registra la operación y presta los servicios auxiliares descritos en su contrato marco. No es parte del contrato de compraventa, no adquiere en ningún momento la propiedad ni la posesión de la mercancía, no canaliza el precio —que se abona directamente por el Comprador en la cuenta de cobro validada del Proveedor— y no emite factura por la mercancía, sin perjuicio de la facturación de sus propias comisiones y de la materialización de facturas por mandato expreso cuando proceda (artículo 5 del Real Decreto 1619/2012).

4.2. Las verificaciones practicadas por Torre de Control (identificación y conocimiento del cliente, comprobaciones censales o de operador intracomunitario, validación de cuentas de cobro) se realizan a los solos efectos de cumplimiento normativo y de seguridad de la operativa, y no constituyen garantía de solvencia, de calidad de la mercancía ni de cumplimiento de las obligaciones de ninguna de las partes.

5. Precio e impuestos

5.1. El precio es el reflejado en la proforma confirmada. Salvo indicación expresa en contrario, los precios se entienden sin impuestos indirectos.

5.2. Los impuestos se aplicarán conforme a la normativa vigente: en las operaciones interiores, el Impuesto sobre el Valor Añadido al tipo que corresponda; en las entregas intracomunitarias de bienes, la exención del artículo 25 de la Ley 37/1992 quedará condicionada a que el adquirente disponga de un número de identificación a efectos de IVA válido e inscrito en VIES y a la acreditación del transporte intracomunitario, siendo obligación del Comprador mantener dicha inscripción vigente y comunicar de inmediato cualquier alteración.

5.3. Cada parte responde del cumplimiento de sus propias obligaciones fiscales. El Proveedor emitirá su factura con arreglo a la normativa que le resulte aplicable en su Estado de establecimiento.

6. Entrega, transporte y documentación

6.1. El lugar, el plazo y las condiciones de entrega serán los fijados en las condiciones particulares. En defecto de pacto, la entrega se entenderá EXW almacén del Proveedor (Incoterms® 2020).

6.2. El transporte internacional de mercancías por carretera se documentará mediante carta de porte CMR conforme al Convenio de Ginebra de 19 de mayo de 1956; los transportes internos, conforme a la Ley 15/2009. La firma del destinatario en la carta de porte o en el justificante de entrega acredita la recepción.

6.3. El Proveedor podrá ejecutar el transporte por sus propios medios (auto-transporte), circunstancia que constará en las condiciones particulares y en la documentación de porte.

7. Transmisión del riesgo

El riesgo se transmitirá conforme al término Incoterms® pactado en las condiciones particulares y, en su defecto, con la puesta a disposición de la mercancía al Comprador o a su porteador conforme a la cláusula 6.1.

8. Condiciones de pago

8.1. Salvo pacto expreso en contrario reflejado en la proforma, el pago se realizará conforme a la Modalidad A (pago anticipado) del Anexo I.

8.2. Cualquier modalidad distinta del pago anticipado exigirá su ofrecimiento expreso por el Proveedor conforme al Anexo I. El riesgo de crédito derivado de tales modalidades corresponde única y exclusivamente al Proveedor que las ofrece, sin que Torre de Control garantice, anticipe ni gestione el cobro.

9. Examen de la mercancía y conformidad

9.1. El Comprador examinará la mercancía en el momento de la recepción. Los defectos aparentes de cantidad o calidad deberán denunciarse en el acto de la entrega o, si la mercancía se recibiese enfardada o embalada, dentro de los cuatro días siguientes (artículo 336 del Código de Comercio), dejando constancia mediante reserva en la carta de porte y comunicación a través de la Plataforma.

9.2. Los vicios internos podrán denunciarse dentro de los treinta días siguientes a la entrega (artículo 342 del Código de Comercio).

10. Reserva de dominio

En las operaciones acogidas a las Modalidades B o C del Anexo I, la mercancía permanecerá en propiedad del Proveedor hasta el pago íntegro del precio, sin perjuicio de la transmisión del riesgo conforme a la cláusula 7. El Comprador se obliga a no disponer de la mercancía en perjuicio de esta reserva mientras el precio no esté íntegramente satisfecho.

11. Demora e impago

El retraso en el pago devengará, sin necesidad de intimación, el interés de demora y la indemnización por costes de cobro previstos en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre. El impago facultará además a Torre de Control para suspender la operativa del incumplidor en la Plataforma conforme a los Términos de Uso.

12. Fuerza mayor

Ninguna de las partes responderá del incumplimiento debido a causa de fuerza mayor (artículo 1105 del Código Civil). La parte afectada lo comunicará a la otra y a Torre de Control a la mayor brevedad, reanudándose el cumplimiento cuando la causa cese.

13. Ley aplicable, jurisdicción e idioma

13.1. El contrato de compraventa se rige por el Derecho común español. Las partes excluyen expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, hecha en Viena el 11 de abril de 1980.

13.2. Para cuantas controversias deriven del contrato, las partes se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de Madrid capital, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles (artículo 55 de la Ley de Enjuiciamiento Civil).

13.3. En caso de discrepancia entre versiones lingüísticas, prevalecerá la versión en español.

1. Objeto y fijación de la modalidad

1.1. El presente Anexo regula las modalidades de pago que las partes pueden pactar para cada operación cursada en la Plataforma.

1.2. La modalidad aplicable se fija por el Proveedor —o por el gestor de Torre de Control en su nombre, con constancia auditada— con carácter previo a la confirmación del pedido, y consta de forma visible en la proforma. La confirmación del pedido por el Comprador implica la aceptación de la modalidad fijada.

1.3. La Plataforma conserva registro probatorio del pacto: identidad de quien fijó la modalidad, momento de la fijación y aceptación del Comprador, con sus sellos temporales.

1.4. Modalidad por defecto entre las mismas partes. El Proveedor podrá fijar, respecto de un Comprador determinado, una modalidad por defecto aplicable a sus operaciones sucesivas (cláusula 3.1 de las Condiciones Generales), modificable en cualquier momento con efectos para los pedidos aún no confirmados, y reflejada siempre en la proforma de cada operación.

2. Modalidad A — Pago anticipado (modalidad por defecto)

El Comprador abonará el precio íntegro mediante transferencia a la cuenta de cobro validada del Proveedor, conforme a las instrucciones bancarias emitidas por la Plataforma, con carácter previo a la expedición de la mercancía. El pago se acreditará mediante justificante aportado a la Plataforma; la confirmación de la recepción de los fondos por el Proveedor habilita la expedición.

3. Modalidad B — Pago contra entrega

3.1. Esta modalidad exige el ofrecimiento expreso del Proveedor para la operación concreta o como modalidad por defecto conforme a la cláusula 1.4. Al ofrecerla, el Proveedor declara conocer y asumir en exclusiva el riesgo de crédito, sin que dicha declaración sea revocable una vez confirmado el pedido.

3.2. La operación avanzará hasta la entrega sin exigencia previa de pago. El precio será exigible desde la entrega acreditada mediante la firma del destinatario en la carta de porte o justificante de entrega.

3.3. El Comprador deberá ordenar la transferencia y aportar el justificante a la Plataforma en el plazo máximo de tres días hábiles desde la entrega acreditada, salvo plazo distinto reflejado en las condiciones particulares, que en ningún caso podrá exceder los límites de la Ley 3/2004.

4. Modalidad C — Anticipo parcial

El Comprador abonará, conforme al régimen de la Modalidad A, el porcentaje del precio fijado en la proforma con carácter previo a la expedición; el resto del precio se regirá por la Modalidad B tras la entrega. La Plataforma calculará y reflejará el desglose de ambos tramos en las instrucciones bancarias.

5. Reglas comunes

5.1. Torre de Control no garantiza, anticipa ni gestiona el cobro del precio en ninguna modalidad: su función se limita a registrar el pacto, emitir las instrucciones bancarias sobre la cuenta de cobro validada y custodiar los justificantes conforme a la normativa aplicable.

5.2. La demora se regirá por la cláusula 11 de las Condiciones Generales. El impago o la demora reiterada facultarán a Torre de Control para suspender la operativa del incumplidor y para retirar, a solicitud del Proveedor, la modalidad por defecto o el ofrecimiento de modalidades distintas del pago anticipado respecto de ese Comprador.

5.3. En lo no previsto en este Anexo regirán las Condiciones Generales de Compraventa Intermediada.